Cesiunea părților sociale — Noile reguli de opozabilitate față de ANAF

Începând cu 9 martie 2026, procesul de ieșire dintr-un SRL prin transferul părților sociale a devenit mult mai riguros. Conform OUG nr. 13/2026 și Legii nr. 239/2025, orice cesiune (vânzare sau transfer de părți sociale), indiferent de numărul acestora sau de calitatea asociatului (majoritar sau minoritar), trebuie să îndeplinească anumite condiții de notificare și garantare în raport cu ANAF pentru a fi considerată legală și opozabilă.

Scopul acestei măsuri este stoparea fenomenului de „vânzare a datoriilor” prin transferul firmelor cu restanțe fiscale către persoane vulnerabile sau interpuse.

Etapa I — Opozabilitatea față de ANAF

Înainte de a merge la Registrul Comerțului, trebuie parcurși următorii pași:

  1. Notificarea ANAF — În termen de 15 zile de la semnarea actului de cesiune, societatea (sau asociații implicați) trebuie să transmită către organul fiscal actul de cesiune și actul constitutiv actualizat.

  2. Verificarea datoriilor — Dacă societatea are datorii fiscale restante (evidențiate în Certificatul de Atestare Fiscală), cesiunea nu poate produce efecte fără constituirea de garanții.

  3. Constituirea garanțiilor — Pentru firmele cu datorii, cesionarul (cel care cumpără) sau societatea trebuie să prezinte una dintre următoarele garanții:

    • Sume de bani consemnate la Trezoreria Statului

    • Scrisoare de garanție bancară

    • Poliță de asigurare de garanție

    • Ipotecă imobiliară/mobiliară sau gaj

  4. Obținerea acordului — ANAF trebuie să emită un acord oficial privind acceptarea garanțiilor constituite.

Notă

Keez poate obține Certificatul de Atestare Fiscală (CAF) și Fișa ROL prin modulul ANAF pentru a verifica existența datoriilor înainte de a demara cesiunea.
Pentru redactarea actelor juridice și reprezentarea la ONRC, puteți comanda servicii dedicate din Magazinul Online.

Etapa II — Înregistrarea la ONRC

După obținerea dovezilor de la ANAF, dosarul se depune la Registrul Comerțului și trebuie să cuprindă:

  • Dovada notificării ANAF (pentru firmele fără datorii)

  • Acordul ANAF privind garanțiile (pentru firmele cu datorii)

  • Hotărârea AGA sau Decizia Asociatului Unic

  • Actul constitutiv actualizat și contractul de cesiune

  • Declarațiile pe proprie răspundere ale noilor asociați și copiile actelor de identitate

Atenționări și riscuri fiscale

Important

Termenul de 60 de zile — Garanțiile constituite se restituie doar dacă datoriile fiscale sunt achitate integral în termen de 60 de zile de la înregistrarea cesiunii la ONRC. În caz contrar, ANAF va executa garanția pentru acoperirea debitelor.

  • Răspunderea solidară — Dacă cesiunea se face prin eludarea acestor reguli, asociații pot deveni solidar răspunzători pentru datoriile firmei.

  • Blocarea ONRC — Oficiul Registrului Comerțului va respinge dosarele care nu conțin dovada comunicării cu ANAF sau acordul privind garanțiile.

Întrebări frecvente

Mai pot ceda părți sociale dacă sunt asociat minoritar fără să notific ANAF?

Nu. Începând cu martie 2026, regula se aplică tuturor cesiunilor, fără excepție, indiferent de procentul deținut în firmă.

Ce se întâmplă dacă firma nu are datorii la stat?

Procedura este simplificată. Trebuie doar să trimiteți actele la ANAF în termen de 15 zile și să folosiți dovada expedierii/primirii pentru dosarul de la ONRC.

Keez mă poate ajuta cu acest proces?

Keez poate obține Certificatul de Atestare Fiscală și Fișa ROL prin modulul ANAF pentru a verifica existența datoriilor înainte de a demara cesiunea.
Pentru redactarea actelor juridice și reprezentarea la ONRC, puteți comanda servicii dedicate din Magazinul Online.

Vezi și